取締役とは

取締役って何？

■取締役とは

よくニュースなどで代表取締役という言葉を聞く。
しかし、具体的にはどんな役職なのだろう。
取締役とは、会社の方針を打ち出したり、意思決定を行う役職である。
会社の経営に関してもっとも権力を持っている役職である。

原則として、取締役は各会社に1人以上置かなければならないとされている。
規模の大きな会社では取締役が複数人いることも珍しくない、そのような会社の時は、取締役会というものが置かれ、社内取締役、社外取締役など様々な取締役が所属している。
中には、会社に意見や方針を出すだけで、直接会社の業務にはかかわらない人も存在している。

また取締役会を設置している会社を取締役会設置会社といい、設置していない会社を取締役会非設置会社という。
取締役会設置会社では、何人もの取締役のうち、会社の「代表権」を持つ人が「代表取締役」と言われ、この人が世間的に社長と呼ばれる人である。
取締役会非設置会社では、取締役が1人しかいないことが多いので、その1人がそのまま代表取締役となる。

■取締役の選任

取締役は株主総会で選任される。
選任にあたっては、あらかじめ定足数(会議を行うためには最低でも全株主の何割が出席しなければならない、という基準。
株主の2分の1～3分の1で定められていることが多い)を定め、出席した株主の過半数の投票を得ることができれば、取締役に選任される。

原則として1人以上。
取締役会設置会社においては3人以上選任される。
任期は約2年。
また、選任した取締役が不祥事などを起こした場合は、株主総会で普通決議によって解任することができる。
またその逆で、取締役は自らの意志でいつでも取締役を辞任することができる。

■特別取締役

取締役が6人以上で、うち1人以上が社外取締役である株式会社があるとする。
このとき、本来取締役会の決議事項である、重要財産の処分および譲り受け、多額の借財について、あらかじめ選定した3名以上の取締役の過半数の賛成で決議することができる。
この時選定された3名以上の取締役を特別取締役という。

どういうことかというと、本来重要財産の取り扱いや、多額の借財については、会社のとっても重要事項であり、取締役会で慎重な議会を行わなければならない。
しかし、取締役の人数が多くなると円滑な話し合いが難しくなる。
あるいは人数が多すぎると全員の予定がそろわず、議会を行うことも難しくなる。
そこで特別取締役を定めることで、円滑、迅速な決議が可能になる。