利益相反とは

利益相反って何？

利益相反行為

ある行為によって、一方の利益になると同時に、他方への不利益になる行為のことです。
この行為は一定の範囲内においては不法なものとされており、民法や法人法で規制の対象となっています。
わかりやすく言うと、依頼者からの業務依頼があった場合、中立の立場で仕事を行わなければならない人がいたとします。
その人が自分や第三者の利益を図り、依頼者の利益を損なう行為のことです。
簡単に例えると、Aと言う人がB社に勤めているのですが、B社の競合相手であるC社とAは関係を持ち、何らかの形でAとC社が利益を得ると同時に、B社が不利益を被った、という状況を作り出したAの行った行為を利益相反行為と言います。
学問や医療の業界で非常に多いこの話題ですが、もっと一般的な企業ですとか、民法が絡む親権や後見人にも関わりが出てくるものでもあります。

利益相反取引

これは上記の行為の中でも特に会社法で明記された内容です。
取締役が会社の利益を犠牲にして、自己または第三者の利益を図るような取引のことを言います。
取締役がこのような取引を行う際は、会社が損害を受ける恐れがあります。
そこで、会社法では会社の利益を保護するためにそういった取引が行われる際に株主総会や取締役会の承認を求めています。
類型として2つあります。
取締役が自己または第三者のために株式会社と取引をしようとする場合。
これを直接取引といいます。
株式会社が取締役の責務を保障すること、その他取締役以外の者との間において株式会社とその取締役との利益が相反する取引をしようとする場合。
これを間接取引といいます。
これらの取引を行う場合、取締役は当該取引につき重要な事実を開示し、承認を得る必要があります。
承認機関は取締役会設置会社と非設置会社で異なり、取締役会非設置会社の場合は株主総会、設置している場合は取締役会となります。
また、取締役会を設置している会社においては、取引後に遅滞なく当該取引についての重要な事実は取締役会に報告する必要があります。
承認が必要でない取引もありますが、事例によっては分かりにくい場合もあるので、得ておくのが妥当だと思われます。
承認を得ずに行った取引の効果
承認を得ずに行った取引は原則無効となります。
また、会社に損害が出た場合取締役は会社に対し損害賠償責任を負います。
もっとも、承認を得ていても損害を受けた場合には同様に賠償責任を負ってしまいますので、取引の承認には注意が必要です。